股东对公司债权人补充责任的构成要件
四川自优律师事务所
西南政法大学 王思静
所谓股东补充责任，是指未履行或未完全履行出资义务的股东对公司债权人所要承担的一种赔偿责任。但这种赔偿责任的适用是有前提的，因此它是一种“补充责任”。那么，股东补充责任的构成要件是什么？如何适用？公司股东和公司债权人在实践中应该注意哪些问题？本文将作一个简要的介绍。
《公司法》第二十八条规定了“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，也即股东负有按期足额缴纳出资的义务。但是实践中，股东未缴纳、未足额缴纳出资，甚至是抽逃出资的情况屡见不鲜，除了对公司的经营产生不利影响外，当公司与债权人产生纠纷时，也通常会造成债权人债权难以全面实现。针对这一问题，法律规定了股东对公司债权人的补充责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释（三）》）第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”《公司法司法解释（三）》第十四条第二款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”
以上法条是与股东补充责任相关的重要法律规定，从这两条结合实际理解，可以将股东补充责任的构成要件简单归纳如下：
1、股东未履行或未完全履行出资义务，或抽逃出资。（这三种情况只需满足其一即可）。关于股东是否存在前述情况，《公司法司法解释（三）》第二十一条规定，原告只需要提供产生合理怀疑的证据即可，而被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。
2、公司不能完全清偿债务。这一条是构成补充责任最关键的因素，只有当公司以自有财产不能完全向债权人履行清偿义务时，才可能出现股东的补充责任，股东补充责任需要清偿的范围仅限于“公司债务不能清偿的部分”，而不是及于债务的全部。
3、公司债权人请求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。即，股东承担补充责任，需要由公司债权人明确提请，而不是自动承担。还需要注意的是，股东补充责任的范围仅限于“未出资本息范围内”，而不是对公司不能清偿的部分一律承担。若不能清偿部分的数额多于股东未出资本息，多的部分股东不用承担责任。
4、未履行或未完全履行出资义务、抽逃出资的股东已经承担补充责任，其他债权人不能再请求其承担补充责任。即，股东的补充责任随着其因承担责任补足了出资而得以消灭，其无需对多个债权人的请求多次承担补充责任。
5、债权未过诉讼时效。这一点不仅是股东承担补充责任的前提，也是债权人要取得胜诉的必要条件。另外，《公司法司法解释（三）》第二十条还规定了未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东，其不得以诉讼时效为由拒绝向公司全面履行出资义务或者返还出资，或者拒绝承担股东补充责任。因此，在股东补充责任的承担上，只要债权的诉讼时效没过，股东就不得以诉讼时效进行抗辩。
以上五点是股东补充责任的构成要件，公司债权人在充分考虑上述要件后，可要求股东承担补充责任以保证自己的权利得以实现。事实上，《公司法》及其司法解释对未完全履行出资义务或抽逃出资的股东还规定了其他责任，比如《公司法》第二十八条第二款和《公司法司法解释（三）》第十三条第一款规定了未履行或未全面履行出资义务的股东需要对全面履行了出资义务的其他股东承担违约责任。因此，为了保证公司的良好运作，也为了避免不必要的法律纠纷，股东切实履行自己的出资义务是有利无害的。当然，若确实出现了有股东未完全履行出资义务或抽逃出资的情况，公司其他股东也可以积极行使权力，要求该股东承担违约责任，补足公司出资，避免公司由于在债务上欠缺偿还能力而陷入困境。
合同
公司
网站首页
