中小股东的权利保护思考
四川自由律师事务所
中小股东作为公司的组成部分，自身有经济能力，有经营利益，但它一旦遭遇大股东或控股股东的压制排挤，股东权利被忽视甚至剥夺，也会陷入困境状态。法律如何保护中小股东的合法权益？中小股东的合法权益受侵害时其救济方式是什么？本文将围绕以上话题进行详细阐述。
一．法律如何保护中小股东的合法权利？
（一）中小股东享有平等参与公司决策权利
《中华人民共和国公司法》（下面简称《公司法》）第4条规定，公司股东依法享有资产收益，参与重大决策和选择管理者的权利。该条规定是指每一个股东，都依法平等享有上述权利，其有效遏制了大股东利用其在公司中占据着支配性地位，剥夺中小股东合法的资产收益权、决策权和选择管理者权。
（二）公司人格否认制度维护中小股东合法权益
《公司法》第20条规定，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人合法利益的，应当对公司债务承担连带责任。有的大股东利用其股份优势操纵公司，获取非法利润，最后使公司以其全部财产对外承担责任，损害了中小股东的合法权益，这时公司人格否认制度将会维护中小股东合法权益。
（三）中小股东享有查阅、复制权利
《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。赋予中小股东的知情权，有利于中小股东随时了解公司的运营理念和经营状况，有利于维护中小股东的合法权益。
（四）累计投票制维护中小股东的合法权益
《公司法》第105条规定，股东大会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累计投票制。所谓累计票制，是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实行累计投票制，其目的是增加中小股东选举董事、监事的话语权，选出能够维护自身合法权益的董事、监事，打破大股东利用其股份优势对表决的控制。
（五）中小股东享有临时提案权
《公司法》第102条规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并明确议题和具体决议事项。赋予中小股东临时提案权，有效的将建议和信息传达给董事会，希望董事会作出决策时能够更加慎重，可以遏制股东滥用权利，维护中小股东的合法权益。
二．中小股东的合法权益受侵害时其救济方式是什么？
（一）中小股东的诉讼权
1. 派生诉讼.《公司法》第149、151条规定，董事、高级管理人员执行公司职务时给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。前述董事、监事、高级管理人员拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害时，中小股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。派生诉讼适用于大股东利用其控股优势侵犯公司合法利益，中小股东请求公司起诉，公司怠于起诉的情形，该情形下中小股东即可以自己的名义起诉，但所获赔偿归于公司，维护自身的合法权益。
2.直接诉讼.《公司法》第152条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。中小股东自身的利益受到损害，基于自益权，可以起诉相关人员，维护自身的合法权益。
（二）中小异议股东股权收买请求权
根据《公司法》第74条的规定，中小股东在下列决议中投反对票可以请求公司按照合理价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。中小股东在其未同意情况下公司擅自改变公司结构、运营方式、章程条款等，中小股东的合法权益受到侵害，所以有权请求公司按照合理价格收购其股权，以维护自身的合法权益。
合同
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