公司人格否认制度的认定及处理
2018-03-20 10:45:19 | 发布者: | 查看:

公司人格否认制度的认定及处理

四川自优律师事务所

在实际的经济生活中，有的股东为了获取非法利益或者逃避债务，常常擅自挪用公司财产，或者与自己的财产混同、账目混同、业务混同，从而严重损害公司债权人利益，造成公司债权人巨大的经济损失，为避免这一种情况的频发，公司人格否认制度诞生了。《中华人民共和国公司法》第20条第1款规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第20条第3款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。以上条款是我国法律对公司人格否认制度所作出的相关规定，本文接下来对公司人格否认制度的认定及处理进行详细的阐述。

一．如何认定公司人格否认制度

所谓公司人格否认制度，英美法称为“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，是指在特定的法律关系中，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。从公司法人否认制度的概念来看，认定公司人格否认制度需要满足四个要件：

（一）发生于特定的法律关系中

所谓特定的法律关系，是指股东与公司之间财务、业务、账目等方面交叉或混同，导致难以区分，公司法人独立人格丧失。如公司与股东从事同一业务活动，但是公司业务是以股东名义进行的，那么交易对方就分不清到底是与公司还是股东发生交易，若发生责任纠纷，股东要与公司对该债务承担连带责任，即公司人格否认制度要发生在特定的法律关系中。

（二）股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任

公司在法律上有独立的法人地位，股东和公司的彻底分离是公司获得法人独立人格的前提条件，但是有的股东并未远离公司，如股东财产与公司财产混同、股东账簿与公司账簿不分、股东业务与公司业务合一等，以上列举情况都是股东滥用公司法人独立地位的表现。所谓有限责任，是指股东承担有限责任，公司仍然要以其独立的法人财产对外承担无限责任。但是股东滥用公司法人独立地位后，否认股东的有限责任，要与公司一同对外承担无限责任。

（三）股东以谋取不法利益或逃避自身债务为目的

股东为达到非法目的，虚设公司，以公司形式获取不法利益，或者设立空壳公司进行非法经营，实际上控制该公司，但又以股东有限责任来掩护逃避责任。股东将自身的财产、业务、账目与公司相混同，目的就是以公司形式获取不法利益或者利用公司的设立、变更逃避债务。

（四）造成严重损害公司债权人利益的后果

股东滥用公司法人人格独立地位以公司的名义进行非法经营活动，股东获得了非法利益，必然会造成公司债权人利益的损失，如股东财产与公司财产混同时，股东将公司财产据为己有，公司无法在自己全部财产的范围内对债权人承担责任，则债权人利益将会受到巨大的损害。

二．如何处理公司人格否认制度？

有限责任是公司制度的基石，公司法人人格被否认，这时要否认该股东的有限责任，相关股东应当对公司债务承担连带责任。但不是全面否定公司独立法人地位，而是个别地针对特定事件、相对地否定公司的法人人格。将因此特定事件所产生的债务由公司和股东连带承担，而对于此特定事件之外的债务，公司股东仍承担有限责任。