股东优先购买权的行使及注意事项
四川自优律师事务所
有限责任公司是人合兼资合性质的公司，股东之间的相互信任关系非常重要，为了稳定企业的持续发展，我国法律赋予了有限责任公司股东优先购买权。所谓股东优先购买权，是指股东享有的在同等条件下优先购买其他股东所转让的股权的权利。本文以我国相关法律的规定来阐述有限责任公司股东优先购买权的行使及注意事项。
一．《中华人民共和国公司法》（下面简称《公司法》）第71条第1款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
该条款规定的是股东之间相互转让股权，即“股权的对内转让”，无需通知其他股东也无需经过其他股东的同意，该股权转让是自由的，但需要注意的是，要在法律、公司章程规定的范围内转让股权，是一种“有限度的自由”。
二．《公司法》第71条第2款规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
该条款规定的是向股东以外的人转让股权，即“股权的对外转让”。首先，“人数过半”，股东将股权转让事项书面通知其他股东，经其他股东过半数同意就能向股东以外的人转让股权，但注意的是，过半数不包括本数，例如公司有7个股东，其中有1个要对外转让股权，那么需要经过其他6个股东过半数，不包含本数，也就是要4个股东同意才可转让股权。其次，两种推定同意转让的情形，一要注意是其他股东自接到书面通知之日起满三十日的，而不是决定向股东以外的人转让股权之日起满三十日的，未答复即视为默认同意；二是其他股东半数以上不同意转让的，注意该半数也不包含本数，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
三．《公司法》第71条第3款规定：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
该条款规定的是对内转让，多个股东行使优先购买权的情形。同等条件下，其他股东有优先购买权，若两个以上股东都主张优先购买权的，通过先协商的方式确定购买比例，若协商不成，则按出资比例行使优先购买权。需要注意的是这种情形必须先协商后按出资比例购买，有先后顺序而非任选其一。
四．《公司法》第71条第4款规定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
该条款规定的是对股权转让的规定并不是法定的，可按照公司章程另行规定，是公司法人自由意志的体现。
五．《公司法》第72条规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
该条款规定的是人们法院在强制执行转让股东的股权时，只需要通知公司及全体股东，但不需要公司或股东的同意，其他股东在同等条件下有优先购买权，但优先购买权的行使有时间的限制，若在人民法院通知之日起满二十日不行使的，视为放弃优先购买权。
合同
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